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奥飞娱乐:北京大成律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

笪成综合症状〔2016〕编号176~3

如今称Beijing市朝阳区东桥路9号侨福芳草地7层(100020)

7F, Parkview Green, 9 DongDaQiao Avenue, ChaoYang District, Beijing 100020, 奇纳。

Tel: 8610-58137799

Fax: 8610-58137722

笪成综合症状〔2016〕编号176~3 致:奥菲文娱份股份有限公司

地面奥菲文娱份股份有限公司(以下略语“发行人”、Ao Fei文娱与如今称Beijing 法度公司签字的特别法度顾问和约书(以下略语,学会验收 行人的付托肩起其2016年度非敞开的发行自有本钱放映(以下略语“这次发行”)的专 项法度顾问。本辅导员是以《中华人民共和国公司法》为根底的辅导员。、中华人民共和国和约 法》、股票上市的公司大调资产重组把持、股票上市的公司建立互信关系发行把持、《中华 中华人民共和国的Law和剩余部分法度、行政规章、规章和正态化文章的关系分类,奥地利飞 文娱发行物使泛滥与订阅依从性,发行物法度启发。

停下法度启发前,本宣布了以下国务的。:

法度启发,除文义另有所指,以下略语具有以下感到:

术语或缩写 意思或全名
奥林匹斯山的文娱、发行人、公司 奥菲文娱份股份有限公司
非敞开的发行自有本钱/非流通工夫股

敞开的发行/发行

奥林匹斯山的文娱这次非敞开的发行人民币权益股(A股)的行动
《认购邀请书》 《奥菲文娱份股份有限公司非敞开的发行自有本钱认购邀请书》
《添加物认购邀请书》 《奥菲文娱份股份有限公司非敞开的发行认购邀请书(添加物)》
推销引用 《奥菲文娱份股份有限公司非敞开的发行自有本钱申购引用单》
保举人、主寄售商、广发

建立互信关系

广发建立互信关系份股份有限公司
珠江去核 广东珠江去核会计公司(特别普通包起来)
本所 如今称Beijing大成法度公司
深市 深圳建立互信关系市所
奇纳证监会 奇纳建立互信关系人的监督能处置委任状
基金业协会 奇纳建立互信关系花费基金协会
发行把持 股票上市的公司建立互信关系发行把持
《实施细则》 股票上市的公司非国有经济开展的实施细则
人民币元
奇纳 中华人民共和国(以本法度启发为瞄准),除非香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾地区)

地面奥林匹斯山的文娱2016年其次次暂时同伴大会、2017高音部届暂时同伴大会、第 四届董事会第十一次举行或参加会议,奥林匹斯山的文娱为这次发行编制的《发行规划》及其修长的修 订案,规划列举如下:

非敞开的发行自有本钱为境内权益股(A股)。,每股面值 为人民币元。

成绩罢工敞开的发行。。公司将获奇纳建立互信关系人的监督能处置委任状认可 在一个人月内,选择固有的的工夫发行自有本钱不超过十EL。,如今发行物女朋友 黄金认购。假使民族法、对此有新的分类。,公司将地面新分类停止修长的。。

非敞开的发行的资料价钱修改是高音部天。,发行价钱不较低的固限价钱。 价资料新来20个市日公司自有本钱市平均价格(限价资料新来20个市日自有本钱市均 价=限价资料新来20个市日自有本钱市全体标号/限价资料新来20个市日自有本钱市 概括)的90%。终极发行价钱将在公司认可AP后成。,在低 以推迟、董事会及其放任为如 事情)按价钱居先信条决议。

假使该公司的自有本钱被防止在资料价钱日以后、除息的,发行价钱是 一致的修长的。

推测修长的前的发行价钱为P0,每股份或替换本钱的标号为,发行新股票每股或分派 自有本钱的标号是K,新发行或发行权的发行价钱为,每股股息偿还率为D,修长的后,发行价钱为P1。,则: 派息:P1=P0-D;

份让或本钱夸大:P1=P0/(1+N);

发行新股票或发行权:P1=(P0+AK)/(1+K);

三个是同时发作的。:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

这次非敞开的发行的自有本钱标号顾及不超过115,000,000股(含115,000,000股)。

详细发行标号欲望提请同伴大会放任董事会与保举机构(主寄售商)协商决议。

假使该公司的自有本钱被防止在资料价钱日以后、除息事项,发行标号欲望 地面筹资额和除权、发行价钱在股息后一致的修长的。。

非敞开的发行自有本钱的标号是因为自有本钱的标号。

这次非敞开的发行的发行女朋友为不超过10名(含10名)适合环境的假设的花费者, 包孕适合环境的建立互信关系花费基金能处置公司、建立互信关系公司、财务公司、资产 能处置公司、安全机构花费者、受托基金机构业务会计、合格境外机构花费者、海内剩余部分公司花费 花费者和自然人等。。发行女朋友该当容忍法度。、法规的分类。建立互信关系花费基金能处置公司 其能处置的2只以上所述基黄金认购的,被数数成绩女朋友;受托基金机构花费公司作为发行人 的,不得不以自有资黄金认购。在上述的范围内,公司已获奇纳建立互信关系接管机构认可。 认可后,根据股票上市的公司非国有经济开展的实施细则的分类,地面招标引用 况,地面PR信条有理决议终极发行女朋友。互相牵连法度、法规与合格的译本 大约发行非敞开的发行自有本钱,有新分类。,公司将地面新分类停止修长的。。

该公司非敞开的发行在C中认购非敞开的发行自有本钱。。

上述的女朋友认购的非敞开的发行自有本钱 一打的月内不得让。。销路结束后,地面奇纳建立互信关系人的监督能处置委任状的关系分类 处决。假使接管机关修长的非销路目的的销路圆,这是公司的经济状况。 非敞开的发行自有本钱的销路术语也将按分类停止修长的。

思索新老同伴的好处,非敞开的发行成后,由公司新旧同伴使化合 在非公募前享用未分派利润。

销路结束后,非敞开的发即将在深圳建立互信关系市所上市。 易。

这次非敞开的发行自有本钱结果自公司2017高音部届暂时同伴大会沉着与采取《四处走动的 从一打的月起无效修长的公司的老兄日期。假使民族法 法度法规对非敞开的发行有新的策略索赔。,地面新策略停止一致的修长的。。

四处走动的公司非敞开的发行自有本钱的互相牵连成绩。

敞开的募股全体标号不超过235。,万元,扣除的量发行本钱后,合奏 该机关用于以下放映:

序号 放映决议 放映总花费

(10000元)

花费算术

(10000元)

1 IP资源建设放映 139,918.50 130,018.50
2 运营体系建设放映的知识产权能处置 69,492.81 51,074.10
3 额定的营运资产 54,007.40 54,007.40
顾及 263,418.71 235,

假使非敞开的发行自有本钱究竟是募集资产,这么本钱回购,公 该机关将使用自筹资产处置充足成绩。。在不时尚花费放映的经济状况下,,董事会 地面放映的现实需求,应固有的修长的基金的次序和标号。

在非敞开的发行募集预先阻止,资产到位了。,地面现实经济状况,公司将天体的固有运动筹集资产。 超前花费,并在筹集资产后替换。。

1、2016年4月8日,发行人召集董事会四十分之一的一次举行或参加会议第三次举行或参加会议。,沉着与采取 关系非敞开的发行的求婚。。公司的孤独董事关系公司的事项 放映发行物肯性质上的孤独启发。。

2、2016年4月26日,发行人召集了2016年其次次暂时同伴大会,经过现场花费 开票和电力网开票的使化合。,沉着与采取关系非敞开的发行的求婚。。

3、2016年9月30日,在市场上出售某物在种类。,发行人企图修长的发行规划。,走向奇纳 证监会已自找麻烦延长号对这一成绩的审计。,2016年10月19日,奇纳证监会发行物了延长号审讯的和约书。 侦探通知书。

4、201612月19日2013,发行人召集月的第四日届董事会六年级次举行或参加会议,沉着与采取了 《四处走动的修长的公司非敞开的开展自有本钱规划的求婚》,向公司非敞开的发行自有本钱 因此规划曾经修长的了。。公司的孤独董事收回必定的孤独启发。。

5、2017 1月6日,发行人召集了2017高音部届暂时同伴大会,沉着与采取了 修长的后的自有本钱发行规划、预案(修改草案)及剩余部分求婚的发行物。

6、2017年4月18日,发行人召集董事会第十一次举行或参加会议月的第四日次举行或参加会议。,沉着与采取了 非敞开的发行堆自有本钱规划(其次次修改草案)及剩余部分求婚,向公司非敞开的发行自有本钱方 情况再次修长的。。

2017年7月26日,奇纳证监会发行《四处走动的批准奥菲文娱份股份有限公司非敞开的 对自有本钱发行的辩论(证监会放任〔2017〕1365),批准奥林匹斯山的文娱非敞开的发行不超过 11,500万股新股票。

上述的假设的女朋友包孕表示方法2017年11月30日收盘后除4位关系方外公司前20名股 东、20家建立互信关系花费基金能处置公司、10家建立互信关系公司、5家安全机构花费者、标的目的 奥林匹斯山的文娱或主寄售商表达过认购用意的花费者54家。

高音部轮认购后,花费者还缺席遂愿无效认购算术 额,地面《认购邀请书》的分类,发行人和广发建立互信关系决议启动额定认购。2017 12月19日2013、2017年12月25日和2017年12月26日,主寄售商GF建立互信关系及流动表演自找麻烦 成的花费者说某种语言的使巩固额定认购用意。,发行人和GF建立互信关系在同整天收到了电子邮件。 方法向流动表演已发送过《认购邀请书》的106名花费者发送/派遣了《奥林匹斯山的文娱份 股份有限公司非敞开的发行认购邀请书(添加物)》(以下略语“《添加物认购邀请书》”)及 其附件。

上述的《认购邀请书》及《添加物认购邀请书》发送女朋友适合《实施细则》其次 十三岁条目。

《认购邀请书》、《添加物认购邀请书》及推销引用适合《实施细则》第 二十四点钟条目。

辅导员声明,在《认购邀请书》分类的无效申购期限内,即2017 12月19日20139:00至12:00时期,恳谈1名花费者分担了购买行为褶皱。。辅导员声明, 时髦的,上海东方建立互信关系生产能处置股份有限公司偿还了,以肖像画法方法 顺时、成发送和购买行为文章,无效推销。花费者在高音部轮认购,花费者在接管中。 整个帮助脱离困境顺时偿还。,引用是无效的引用。。

高音部轮收买引用后,,订阅的仔细汇报列举如下:

序号 花费者决议 申购价钱

(元/股)

申购算术

(10000元)

1 上海东方建立互信关系生产能处置股份有限公司 14.13 17,000
34,000

高音部轮收买引用后,,地面认购经济状况及《认购邀请书》中决议的合理的服装信条, 发行人和GF建立互信关系使巩固发行的发行价钱是RM。,花费者无效认购自有本钱 发行自有本钱的标号不到115个。,000,000股,认购基金概括还缺席遂愿预测全体标号 第235卷,100万元,唯一的不到10名花费者无效认购。。

地面《添加物认购邀请书》,这次非敞开的发行高音部次添加物认购工夫为2017年12 5月20日9时00分-9点30分。

辅导员声明,在高音的附加认购时期,缺席花费者分担额定的购买行为。。

地面《添加物认购邀请书》,这次非敞开的发行其次次添加物认购工夫为2017年12 月26日10:00-12:00。

辅导员声明,在其次次额定认购时期,发行人和广发建立互信关系成1 花费者在内的附加招标引用。分担添加物的1家花费者在接管中。工夫内足额缴 纳了帮助脱离困境,引用是无效的引用。。

这次发行添加物认购的详细经济状况列举如下:

序号 花费者决议 申购价钱

(元/股)

申购算术

(10000元)

1 汇安基金能处置限公司 2,000

地面《添加物认购邀请书》,这次非敞开的发行第三次添加物认购工夫为2017年12 月26日15:00-16:00。

辅导员声明,在其次次额定认购时期,发行人和GF建立互信关系收执了1家公司。 花费者在内的额定的购买行为引用。分担添加物的1家花费者在接管中。工夫内足额交纳 了帮助脱离困境,引用是无效的引用。。

这次发行添加物认购的详细经济状况列举如下:

序号 花费者决议 申购价钱

(元/股)

申购算术

(10000元)

1 红塔红兽穴基金能处置股份有限公司 34,000

地面花费者申购引用经济状况及《认购邀请书》决议的分类,询价后发行价钱 人民币/股网,不较低的限价资料新来20个市日自有本钱市平均价格的90%,不低 元/股。发行价钱适合发行把持第三十八条高音部款之分类。

辅导员反省后,咱们的辅导员以为:

这次非敞开的发行的无效推销引用均为《认购邀请书》的发送女朋友申报, 并根据分类发送至《认购邀请书》分类的地址。

《认购邀请书》收回后,发行人及主寄售商在《认购邀请书》商定的工夫内 搜集了假设的花费者签字的推销引用,容忍《实施细则》的其次十五个人组成的橄榄球队条分类。

发行物女朋友决议 申购价钱

(元/股)

申购算术

(10000元)

分派算术

(元)

配股数

(自有本钱)

1 上海东方建立互信关系

生产能处置股份有限公司

14.13 17,000 339,999,987.42 24,390,243 12
2 汇安基金能处置

限职责或工作公司

2,000 19,999,996.80 1,434,720 12
3 红塔红土基金

理股份有限公司

34,000 339,999,987.42 24,390,243 12

辅导员反省后,咱们的辅导员以为,上述的分派适合分类的其次十六条分类。。

3、2018年1月3日,寄售商在扣除的量发行本钱后对发行人的奉献。 黄金用户让其认购份。。2018年1月3日,广东珠江去核会计公司(特别普通合 广慧,[ 2018 ] G17037 900016,验资说话能力或方式。,使巩固资产的搜集。

IT证明,表示方法2018年1月3日,发行人筹集的资产全体标号为699。,999,元, 扣除的量发行费21,154,元,净进项上升至678,845,元,时髦的股市的为 50,215,元,本钱盈余为629。,828,元。

辅导员反省后,咱们的辅导员以为,上述的经济状况适合其次十七方的分类。。

经我院证明,发行人的用桩支撑同伴、现实把持人或其把持下的互相牵连职员的。、董事、 监事、高级能处置职员的、兼备寄售商、而且与上述的机构和职员的的触感。 共同的缺席立即的或二手的分担这一成绩。。

该非敞开的发行女朋友暂代他人职务的认购文章为e,基金依赖植物集团辅导员协会。 站()、奇纳证监会网站()证明包装材料 果,上海东方建立互信关系生产能处置股份有限公司为建立互信关系公司资产能处置分店,这是敞开的暂代他人职务的。 建立互信关系花费基金分担认购成绩。,摒弃归档;汇安基金能处置限公司、红塔 香港基金能处置股份有限公司是建立互信关系花费基金能处置公司,关涉制作位的互相牵连制作曾经根底。 地面《建立互信关系花费基金法》、详细客户资产能处置实验单位方法分类, 完成的归档。记载项目显示鄙人表中。:

发行物女朋友决议 位女朋友决议 立案日期
1 汇安基金能处置限责

任公司

汇安基金-外贸受托基金机构,东莞农商业堆1 PHA

规划

2017-08-22
2 红塔红土基金理有 红塔红壤丁增11专项资产能处置规划 2017-12-23
限公司

因为以上所述,该成绩须经关系同伴结果处置。 方法》、实施细则和剩余部分关系分类,适合《建立互信关系花费基金法》、基金能处置公司假设的 客户资产能处置事情实验单位规划分类。目的受众有权认购非敞开的发行自有本钱。 身体素质。

要而言之,本法度启发书发行物之日起,发行人已收到非敞开的发行自有本钱。 奇纳人民堆认可和放任行人;发行人和寄售商的发行 行处置公平性、公平,《认购邀请书》、《添加物认购邀请书》等法度文章适合《能处置 《条例》和《实施细则》和关系T的剩余部分分类,合法、无效;这次 这次发行的目的适合,合法、有 效。

本法度启发书新颖的一式两份。。

(上面缺席手迹)

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